《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》

中國證券監督管理委員會公告 〔2019〕22號

第一條 為規范在香港聯合證券交易所股份有限公司（以下簡稱香港聯交所）上市的境內股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內未上市股份到香港聯交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱“全流通”，是指H股公司的境內未上市股份（包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市后在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯交所上市流通。

第三條 在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行業監管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協商確定申請流通的股份數量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申請。

H股公司提出的“全流通”申請應當依法合規、公平公正，充分保障股東知情權、參與權，并履行必要的內部決策和外部批準程序。

第四條 H股公司申請“全流通”的，應當按照“股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批”行政許可程序向中國證監會提出申請。

H股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出“全流通”申請。尚未上市的境內股份有限公司可在申請境外首次公開發行上市時一并提出“全流通”申請。

第五條 “全流通”申請經中國證監會核準后，境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）有關業務規則，辦理股份轉登記業務，按照香港市場有關規定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規進行信息披露。

境內未上市股份到香港聯交所上市流通后，不得再轉回境內。境內未上市股份股東可根據相關業務規則減持和增持本公司在香港聯交所流通的股份。

H 股公司應于申請所涉股份在中國結算完成轉登記后15日內向中國證監會報送相關情況報告。

第六條 境內未上市股份股東授權H股公司選擇一家境內證券公司參與“全流通”相關股份的買賣。

境內證券公司參與“全流通”交易應符合中國證監會關于證券公司經紀業務管理的相關要求，并通過中國結算、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）或其授權機構的技術系統測試驗收。

第七條 中國結算負責辦理境內未上市股份跨境轉登記、托管及結算等業務，作為名義持有人持有相關證券，并定期向中國證監會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。

深交所或其授權機構提供股份委托指令和成交回報傳遞，以及相關行情轉發等服務。

中國結算和深交所應當按照本指引制定并發布“全流通”業務實施細則，明確具體業務機制和安排。

第八條 “全流通”相關稅收、外匯和外商投資等安排，按照國家有關規定執行。

第九條 中國證監會與相關主管部門進行信息共享和監管協同，監測資金跨境流動，保護投資者合法權益。

第十條 本指引自公布之日起施行。